Cession de parts et limites du devoir d’information précontractuelle
10.07.2025
Par un arrêt du 14 mai 2025, la Cour de cassation réalise une interprétation restrictive de l’obligation d’information précontractuelle de l’article 1112-1 du Code civil, en la subordonnant à deux conditions autonomes.
Une personne a cédé l’intégralité des parts sociales d’une société exploitant un fonds de commerce de restauration rapide dans un local loué à cet effet. Peu de temps après, le cessionnaire s’est rendu compte que le règlement de copropriété et les copropriétaires de l’immeuble s’opposaient à l’installation d’un système d’extraction de fumée ou de ventilation pour exercer l’activité de restauration rapide projetée. Reprochant une dissimulation intentionnelle de l’impossibilité d’exercer cette activité dans le local loué, le cessionnaire a assigné le cédant en indemnisation.
La cour d’appel a débouté la demande, au motif que le cessionnaire ne démontrait pas que la possibilité de faire de la friture était une condition déterminante pour son consentement à l’acte d’acquisition des parts sociales et du fonds de la société.
Le cessionnaire forme un pourvoi en cassation. Il allègue que la cour d’appel a violé les articles 1112-1 et 1137 du Code civil et qu’elle aurait dû rechercher si ces restrictions à l’exploitation du fonds de commerce ne présentaient pas un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat et ne constituait donc pas une information déterminante pour le consentement du cessionnaire ; de ce fait, elle aurait dû rechercher s’il ne s’agissait pas d’une dissimulation d’information déterminante pour le consentement du cessionnaire.
La Cour de cassation rejette le pourvoi et procède à une interprétation restrictive des conditions de l’obligation précontractuelle posée par l’article 1112-1 du Code civil. Elle pose ainsi deux conditions autonomes : d’une part, l’information doit être déterminante du consentement ; d’autre part, elle doit avoir un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties.
A partir de là, elle considère qu’il n’était en l’espèce pas établi que la possibilité de faire de la friture était une condition déterminante pour le consentement du cessionnaire, excluant le bénéfice de l’application de l’article 1112-1 du Code civil.
Le Centre d’Etudes et de Recherche du Groupe Monassier
Article rédigé par :
Le Centre d’Etudes et de Recherche du Groupe Monassier
