Le family buy-out (FBO) ou la reprise familiale d’une entreprise en toute équité

Nombreux sont les chefs d’entreprise qui ont envie de passer la main à un de leurs enfants, identifié comme le seul repreneur potentiel. Malheureusement, le chef d’entreprise est souvent confronté à plusieurs obstacles dans cette transmission.

Le premier, c’est l’équilibre familial. En présence de plusieurs enfants, il souhaite préserver le principe d’égalité entre ses héritiers et il ne peut envisager de donner à l’un sans donner des biens d’égale valeur aux autres. Les actifs qu’il détient dans son patrimoine ne sont pas suffisants pour lui permettre de désintéresser les autres enfants non repreneurs.

Le deuxième et pas des moindres, c’est que le dirigeant comptait sur une partie du prix de cession de son entreprise pour compléter ses revenus au moment de la retraite. Il ne peut donc pas tout transmettre à titre gratuit

Le troisième c’est Ie coût prohibitif de la transmission.

Or, ces contraintes ou objectifs ne doivent pas être un frein à la reprise familiale, car il existe des dispositifs juridiques et fiscaux qui permettent d’y répondre.

Tel est le cas du family buy-out (FBO), ou « LBO familial », technique de transmission d’entreprise intrafamiliale qui combine la donation par le chef d’entreprise d’une partie des titres de sa société, et la cession des titres restant à un holding de reprise constitué par le donataire repreneur.

Les opérations de family buyout sont protéiformes. Le schéma retenu dépendra des différents objectifs du donateur, de sa situation familiale et patrimoniale, et de la situation de l’entreprise à transmettre.

Un des schémas pourrait être le suivant :

• Le chef d’entreprise consent à ses enfants une donation-partage portant sur une partie des titres de sa société. L’enfant repreneur se voit attribuer tous les titres de la société, objets de la donation mais à charge pour lui de verser une soulte (somme d’argent) correspondant à la part leur revenant. L’équité familiale est respectée.
  Au niveau fiscal, sous réserve de pouvoir se placer sous le régime « Dutreil », la transmission d’entreprise pourra être soumise aux droits dè mutation sur une base extrêmement réduite, ramenée à 25 % de la valeur de l’entreprise. Cette exonération des trois quarts, sans limitation de montant, est évidemment soumise à des conditions strictes, notamment des engagements de conservation.
• L’enfant repreneur apporte les titres qu’il a reçus par donation à une société qu’il a constituée ainsi que le montant de la soulte qu’il doit verser à ses frères et soeurs.
• La société recourt ensuite à un emprunt de façon à acquérir les titres restants appartenir au dirigeant donateur et à s’acquitter du montant de la soulte. Le remboursement de l’emprunt sera assuré par la remontée des dividendes.

Bien entendu ce schéma n’est envisageable qu’en tenant compte de la capacité distributive de la société transmise.

Dans ce schéma, la société est transmise, l’équité familiale est respectée, le chef d’entreprise s’est constitué un capital pour sa retraite et le coût de la transmission a été considérablement réduit.
Arlette DARMON
Notaire à Paris, Office Monassier & Associés

Article paru dans Les Echos le 27 octobre 2017
Lire l’article sur le site www.lesechos.fr