Faut-il un juste motif pour révoquer le dirigeant d’une société par actions simplifiée ?

Pour la Cour de cassation, en l’absence de précision statutaire, le principe est celui de la révocation sans juste motif.

Les conditions dans lesquelles les dirigeants d’une société par action simplifiée peuvent être révoqués de leurs fonctions sont, dans le silence de la loi, librement fixées par les statuts, qu’il s’agisse des causes de la révocation ou de ses modalités.

Ainsi, le directeur général d’une société par actions simplifiée (SAS) peut être révoqué sans qu’il soit nécessaire d’exciper un juste motif, dès lors que les statuts ne subordonnent pas la révocation du dirigeant à une telle condition.

C’est ce qu’a récemment jugé la Cour de cassation. Les faits de l’affaire étaient les suivants : un dirigeant avait été révoqué de ses fonctions de directeur général d’une SAS. Faisant valoir que cette révocation était intervenue sans juste motif et dans des conditions brutales et vexatoires, il avait assigné la société en paiement de dommages-intérêts. En l’occurrence, l’article 18 des statuts stipulait que les autres dirigeants que le président étaient « révocables à tout moment par l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale ordinaire des associés sur proposition du président ». La Cour de cassation retient que celui-ci ne conditionnait nullement la révocation du dirigeant à l’existence d’un juste motif.

Cet arrêt précise donc qu’en l’absence de précision statutaire, le principe est celui de la révocation « ad nutum » (sans motif particulier). Il rappelle surtout, s’il en était besoin, l’importance qu’il faut donner à la rédaction des statuts, particulièrement à la rédaction des statuts d’une SAS. Toutes les situations doivent être envisagées et le soutien d’un expert est particulièrement recommandé.

Cass. com. 9 mars 2022, n°19-25.795

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