Par un arrêt du 25 juin 2026, la 3e chambre civile de la Cour de cassation précise le régime juridique de l’offre de vente issue du droit de préférence du locataire commercial.

Pour rappel, en application de l’article L. 145-46-1 du Code de commerce, lorsque le propriétaire d’un local à usage commercial ou artisanal envisage de vendre celui-ci, il en informe le locataire par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou remise en main propre contre récépissé ou émargement. Cette notification vaut offre de vente au profit du locataire qui dispose d’un délai d’un mois à compter de la réception de cette offre pour se prononcer.

Dans le litige soumis à la Haute juridiction, la question posée était celle des effets d’une rétractation de l’offre de vente notifiée au preneur en application de l’article L.145-46-1 du Code de commerce, intervenue avant son acceptation par ce dernier.

La cour d’appel avait retenu que le bailleur ne pouvait se rétracter pendant le délai légal d’un mois, et avait de ce fait constaté la réalisation de la vente et condamné les bailleurs à signer l’acte authentique de vente, dès lors que le locataire avait ultérieurement accepté l’offre.

La Cour de cassation censure ce raisonnement en opérant une combinaison des articles 1113 et 1116 du Code civil avec l’article L.145-46-1 du Code de commerce.

Elle affirme ainsi :

• D’une part, que le bailleur commercial qui envisage de vendre son local reste lié par l’offre de vente notifiée à son locataire pendant toute la durée du délai légal d’un mois laissé à ce dernier pour se prononcer, de sorte que la vente conclue avec un tiers avant l’expiration de ce délai est nulle.
• D’autre part, que la rétractation dans ledit délai d’une offre non encore acceptée, motivée par la renonciation du bailleur à son projet de vendre, ne l’expose qu’à une action en réparation, exclusive de toute action en exécution forcée de la vente.

Pour Guillaume Palais, Notaire à Paris, Monassier et Associés, Notaires et co-responsable du pôle Immobilier d’entreprise du Groupe Monassier, la Haute juridiction s’éloigne en la matière de la solution traditionnellement admise en matière de droit de préemption du locataire d’habitation, où l’on considère que toute rétractation unilatérale du congé pour vendre n’est pas envisageable.

On soulignera enfin que toute possibilité pour le bailleur de rétracter unilatéralement son offre doit être écartée dès lors que celle-ci a été acceptée par le preneur dans le délai légal.

Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 25-10.765